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  688128:中国电器首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(三)

  北京金诚同达律师事务所 关于 中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在上海证券交易所科创板上市的 律 师 工 作 报 告 金证律报[2019]字 0428 第 0213 号 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电线 传线 目 录 一、发行人本次发行、上市的批准和授权...... 13 二、发行人本次发行、上市的主体资格...... 17 三、发行人本次发行、上市的实质条件...... 19 四、发行人的设立...... 25 五、发行人的独立性...... 28 六、发行人的发起人和股东...... 37 七、发行人的股本及其演变...... 73 八、发行人的业务...... 81 九、关联交易及同业竞争...... 89 十、发行人拥有或使用的主要财产...... 109 十一、发行人的重大债权债务...... 130 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 135 十三、发行人章程的制定与修改...... 137 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 141 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 148 十六、发行人的税务...... 151 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 157 十八、发行人募集资金的运用...... 159 十九、发行人业务发展目标...... 162 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 163 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 167 二十二、结论性法律意见...... 168 附件一:土地...... 170 附件二:自有房产...... 173 附件三:商标...... 180 附件四:专利...... 186 附件五:计算机软件著作权...... 222 附件六:域名...... 232 释 义 在本律师工作报告中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 发行人、公司、股份 指 中国电器科学研究院股份有限公司 公司或中国电器院 A 股 指 中国境内上市人民币普通股 发行人依据其于 2019 年 4 月 24 日召开的公司 2019 年第三 本次发行、上市 指 次临时股东大会之决议,申请首次公开发行 A 股股票并在上 海证券交易所科创板上市的行为 本次公开发行 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票 电器院有限 指 中国电器科学研究院有限公司,系发行人前身 中电院 指 中国电器科学研究院 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司,系发行人发起人 凯天投资 指 广州凯天投资管理中心(有限合伙),系发行人发起人 正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司,系发行人发起人 国机资本 指 国机资本控股有限公司,系发行人发起人 建信投资 指 建信(北京)投资基金管理有限责任公司,系发行人发起人 国机通用 指 国机通用机械科技股份有限公司 广州电器科学研究院有限公司,前身为广州电器科学研究 广州电器院或广电院 指 所、机械工业部广州电器科学研究所 合肥院 指 合肥通用机械研究院有限公司 武汉电器所 指 武汉电器科学研究所有限公司,前身为武汉电器科学研究所 盾安控股 指 盾安控股集团有限公司 国机研究院 指 国机集团科学技术研究院有限公司 威凯检测 指 威凯检测技术有限公司,系发行人子公司 威凯认证 指 威凯认证检测有限公司,系发行人子公司 嘉兴威凯 指 嘉兴威凯检测技术有限公司,系发行人子公司 威凯上海 指 广家院威凯(上海)检测技术有限公司,系发行人子公司 擎天实业 指 广州擎天实业有限公司,系发行人子公司 擎天德胜 指 广州擎天德胜智能装备有限公司,系发行人子公司 安徽擎天伟嘉装备制造有限公司,系发行人子公司,原名称 擎天伟嘉 指 为安徽伟嘉装备制造有限公司 广州擎天恒申智能化设备有限公司,系发行人子公司,原名 擎天恒申 指 称为广州恒申智能化设备有限公司 广州恒申 指 广州恒申智能化设备有限公司 擎天环保 指 广州擎天环保科技有限公司,系发行人子公司 江西威能 指 江西威能汽车检测中心有限公司 江西威诺 指 江西威诺检测技术有限公司 擎天粤鼎 指 广东擎天粤鼎模具有限公司 擎天材料 指 广州擎天材料科技有限公司,系擎天实业子公司 擎天电器 指 广州擎天电器工业有限公司,系擎天实业子公司 威凯香港 指 威凯(香港)技术服务有限公司 兰州电源 指 兰州电源车辆研究所有限公司 立伟资管 指 广州立伟资产管理有限公司 威凯检测中心 指 广州威凯检测技术研究中心 常林股份有限公司,2017 年 9 月 30 日更名为苏美达股份有 常林股份 指 限公司 苏美达 指 苏美达股份有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 国机智骏 指 国机智骏汽车有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发票管理办法》 指 《中华人民共和国发票管理办法》 《海关法》 指 《中华人民共和国海关法》 《科创板管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 《发行改革意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开 指 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市公司监管指引 指 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 第 3 号》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 《股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 广州市场监管局 指 广州市市场监督管理局 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 中信建投、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 或主承销商 安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 北京金诚同达律师事务所 《中国电器科学研究院有限公司拟进行股份制改制涉及中国 《股改评估报告》 指 电器科学研究院有限公司所有者权益(净资产)价值资产评 估报告》(编号:中联评报字[2019]第 281 号) 《审计报告》(编号:安永华明[2019]专字第 61008086_A01 《股改审计报告》 指 号) 《审计报告》(编号:安永华明[2019]审字第 61008086_A01 《审计报告》 指 号) 《中国电器科学研究院股份有限公司内部控制审核报告》 《内部控制报告》 指 (编号:安永华明[2019]专字第 61008086_A03 号) 《中国电器科学研究院股份有限公司主要税种纳税情况的专 《纳税情况报告》 指 项说明》(安永华明[2019]专字第 60909266_A03 号) 《非经常性损益报 《中国电器科学研究院股份有限公司非经常性损益的专项说 指 告》 明》(安永华明[2019]专字第 61008086_A05 号) 《中国电器科学研究院股份有限公司验资报告》(安永华明 《股改验资报告》 指 [2019]验字第 61008086_A01 号) 《中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在 《招股说明书》 指 科创板上市招股说明书》 经发行人第一次股东大会审议通过的《中国电器科学研究院 《公司章程

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